先检查是否有完整成员附表
对于非上市、有股本公司的 NAR1,先核对成员信息和相关附表是否完整,并结合股本表格阅读。只有封面或股本页,不能从已发行股份总数推断各股东持股。公司类型不同,表格和附表要求也可能不同。
成员附表练习:先抄原文,再对上分母
以下公司、持有人、日期和页码全部虚构,是阅读工作表,并非官方表格复制,也不是 ARCH MARKETING 样本的成员页。实际字段名称和页码应以取得的版本为准。
先在成员信息中记录持有人原文、股份类别、持有股数、数据日期和页码。逐页确认是否还有续页;同一持有人分列时保留各行,先排除重复扫描同一页,再按同一日期与同类股份汇总。
本练习假设同日股本表有 1,000 股普通股,两行成员合计 600 + 400 = 1,000,才可计算 B 的直接比例 60%。若第 4 页未提供,不能把已见的 600 股当成全部股本,也不能假设其余股份由谁持有。合计不符时,先检查类别、日期、缺页和重复行,再交回复核。
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| 持有人(虚构) | 股份类别 | 持有股数 | 数据日期 | 练习页码 |
|---|---|---|---|---|
| B 公司 | 普通股 | 600 | 2024-08-01 | 第 3 页 |
| D 公司 | 普通股 | 400 | 2024-08-01 | 第 4 页(续页) |
要追到上一层,还需要什么?
沿用上面的虚构练习:知道 B 持有 A 的股份后,下一步是查询 B 自身的持有人。假设另一份同日文件记录 C 持有 B 的全部同类股份,将该文件与 B → A 分别记录为两条关系,各自保留日期、来源和页码;若未获取 B 的文件,将这一层标记为待查。
这个算式不判定投票权、代持安排或最终控制权。存在不同股份类别、不同日期、缺页或未知中间层时,先分别记录,不输出看似确定的最终比例。
把每条持股关系分别记录
工作表每行是一条“持有人 → 被持有公司”关系。股份类别、日期或来源不同则分行;先检查分母和持股数是否属于同一范围,再计算直接比例。未知值不填零,也不将每一层数字相乘后当成已核实控制权。
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| 示例关系(全部虚构) | 可记录的数据 | 仍待确认 |
|---|---|---|
| B 公司 → A 公司 | 同日、同类股份:600/1,000,直接比例 60% | 原件、页码及是否有其他股份类别 |
| C → B 公司 | 另一份同日文件记录全部同类股份 | 身份和控制证据另核;不自动标记为 UBO |
| B 的文件缺少日期或附表 | 记录已知文件参考,比例留待确认 | 补齐材料前停在这一层 |
异常练习一:600+400+400,为何不能直接改分母?
以下数字、公司和页码全部虚构。股本表记录同日普通股 1,000 股,扫描文件却有 B 600 股、D 400 股、D 400 股,共 1,400。先逐行追到来源;若后两行是同一张第 4 页扫描两次,问题是重复页,并非公司多发行了 400 股。
修正工作副本时,将第二次出现标记为重复来源,保存原始文件及排除原因。重算为 600+400=1,000。若仅姓名相同,但页码、股份类别或原文不同,不能照此删除;应保留各行查明是否属于不同记录。
最后记录“同一页重复扫描造成重复提取,已按页面对照排除一行”,列出修改前后合计。无法判断是否同页时,保留“疑似重复,待原件核对”。不能为凑到 1,000 随意删除,因为总数吻合也可能只是巧合。
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| 来源(虚构) | 提取内容 | 处理结果 |
|---|---|---|
| 第 3 页 | B:普通股 600 | 保留 |
| 第 4 页 | D:普通股 400 | 保留 |
| 第 4 页重复扫描 | D:普通股 400 | 标记重复来源,不再累加 |
异常练习二:两类股份,应保留两个分母
延伸上述虚构练习:A 除 1,000 股普通股外,还有 200 股优先股。B 持普通股 600、D 持普通股 400、E 持优先股 200。可分别记录 B 占普通股 60%、D 占普通股 40%、E 占优先股 100%。各比例范围不同,字段应写明股份类别。
若直接以 B 的 600 除以 1,200 得到 50%,就混合了两类股份范围。即使能计算,也不能标为投票权或控制权,还需了解各类别权利及其他安排。股数、股本金额和已缴款额也属不同字段,不能用金额补缺失股数分母。
按“公司+日期+股份类别”分组,逐组核对持有股数合计与对应已发行股份。某持有人类别与股本表不一致时,保留原文并列待核对,不要为了合并而改为 Ordinary。控制或受益关系的判断另由负责人处理。
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| 持有人(全部虚构) | 类别/股数 | 同类股份分母 | 可记录比例 |
|---|---|---|---|
| B | 普通股/600 | 1,000 | 普通股 60% |
| D | 普通股/400 | 1,000 | 普通股 40% |
| E | 优先股/200 | 200 | 优先股 100% |
异常练习三:8 月的 A 与12月的 B,不能拼成同日结构
再设完全虚构情境:A 的 8 月文件列 B 为直接持有人,B 的 12 月文件列 C 为持有人。可以建立两条有日期的记录,但不能据此认定 C 在 8 月已持有 B,或 B 在 12 月仍以相同方式持有 A。先分别展示两个时间点。
文字结构图可写:“A ← B〔D-01,8 月〕;B ← C〔D-02,12 月;8 月状态待查〕。”未知分支明确列为“B 其他持有人:未取得相应日期材料”,不将空白视作不存在。每条线都应对应工作表一行;结构图本身不能补足证据。
如果循环持股、同名主体或多个版本令关系无法唯一对应,先停止延伸,记录已到层级和待确认实体。不要为了得到最终比例,将不同日期相乘。交付时同时保留时间线、已知关系和未知分支,方便复核人确定需要补哪些日期材料。
常见问题
NAR1 的股东信息是否实时?
不是实时名册。按文件日期记录,并核对是否需要其他文件或后续材料;不能用下载日期代替数据日期。
参考来源
文中的清单和例子可以帮你准备材料;核对官方表格内容时,请留意引用文件的版本。